從「薪酬委員會」看薪酬工具的選用及評價

專精企管　葉崇琦精算師

口口

口口因證券交易法修訂，強制上市櫃公司要設立「薪酬委員會」，其相關之「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，規定「薪酬委員會」需於民國100年9月30日前設置完成（實收資本額未達新臺幣100億元者，得於100年12月31日前設置完成）。而國外企業常用的「限制型股票」亦已於100年6月立法通過，增加了薪酬工具的選項。

口口前述辦法明訂薪資報酬，包括「現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施」，因「薪酬委員會」功能之一是打不合理的「肥猫」，但相對的也要考量經理人的表現，以合理的薪酬將「會捉老鼠的好猫」留下來，所以要如何選用合適的薪酬工具，其產生的酬勞成本有多少，將是人資部門、財會部門及薪酬委員的重要課題。

 

壹、各種薪酬工具的優缺點：

口口因為各種薪酬工具皆有其優點及缺點，所以在選用前，可以先思考經理人薪酬規劃的兩個重要理論：

一、代理人理論：因上市櫃公司股權較分散，一般而言所有權和經營權分離，股東對代理經營公司的經理人之「決策的過程」，可能無完整資訊可以評估，但「決策的結果」則多會反應在公司財報或股價且可評估，故需思考如何選擇適當的薪酬工具？讓經理人為自己創造最大的財富的同時，也能同時為股東創造最大財富。

二、賽局理論：傳統的獎勵經理人方式，常會陷入「零和遊戲」，亦即多分給經理人一元，股東獲利就少一元；但如換成經理人幫股東多賺十元，再從其中拿走一元，股東獲利仍多九元，在每個人皆為自已獲利最大化的賽局裏，要思考如何選擇適當的薪酬工具讓股東及經理人雙贏？

接下來，比較幾個常見薪酬工具之優缺點如下：

一、現金報酬～調薪：

優點	１．容易計算及說明，行政成本較低。 ２．風險規避者之經理人較喜歡。
缺點	１． 固定薪是「維持因子」非「激勵因子」，留才及激勵效果有限。 ２．就勞基法的規定而言，其屬「工資」項目，會提高勞保、健保..等二次成本。且固定薪調高後，日後如遇產業景氣不佳，需重新議定調低。

二、現金報酬～加發獎金：

優點	１．屬變動成本，可配合公司獲利調整。
缺點	１． 較難發揮獎勵未來之長效。 ２． 辦法訂定多數會被歸入為工資，即使是非工資，亦有「二代健保」的補充保費之二次成本。。

三、訂定簽約金、久任獎金、離職辦法、退休金辦法：

優點	１．簽約金讓員工先落袋為安，屬風險規避者之經理人較喜歡。 ２．退休金、離職金依所得稅法規定屬退職所得，經理人可享有定額免稅。 ３．留才效果較長期。
缺點	１．公司留才之成本較難與公司未來獲利連動。 ２． 距退休近時，經理人有可能會有「債權人」的心態，會傾向成為風險規避者。

四、發行員工認股權證：

優點	１．獎勵未來而非獎勵過去，經理人與股東之利益較一致，降低代理問題。 ２． 留才效果較長期，且屬變動成本。 ３．公司短期現金流量之壓力較低。 ４．公司先節稅，經理人幾年後才繳稅。 ５．對高階人員留才效果尤佳。
缺點	１．如日後採發新股給予經理人，仍有股權稀釋問題。 ２．如連續二年虧損，不見得能申請發行。 ３．可能僅因市場景氣或籌碼變化造成股票上升／下跌，讓經理人受到過度獎勵／懲罰。 ４．經理人可能過度使用財務槓桿，提高風險以增加個人獲利。

五、虛擬認股權計畫、股票增值權：

優點	１．「員工認股權證」之優點都有。 ２．不受「發行人募集與發行有價證券處理準則」..等法規約束，辦法設計彈性更大。 ３．減少發行權證或日後發行新股之行政成本，不稀釋股本。
缺點	１．公司未來現金支付壓力較大。 因此，較適合現金流量比較充裕的公司。

六、限制型股票：

優點	１．經理人可以無償取得，不會因為股價下跌低於「執行價格」時，就變得完全沒有獲利。 ２． 公司可限制經理人於一定期間內不得轉讓，具留才效果。
缺點	１．有股權稀釋問題。

 

貳、常用薪酬工具的整合規劃

口口也因為薪酬工具各有其優缺點，所以常需以多種工具組合的方式，在整合規劃的過程，可思考以下層面：

一、公司的成本：一個好的薪酬辦法雖然可以激勵經理人為公司做更多的努力，但也要先模擬試算該辦法對公司財報、未來現金流量、股權稀釋…等可能的影響，及績效與報酬之間的合理性。

二、可能的風險：適當的給予經理人認股權等變動薪酬，會有中長期的留才激勵效果，但如給予的比例過高，因認股權有增加風險（股價波動率）可提高獲利期望值的特性，亦會有引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之潛在可能性。

三、法令的規範：與薪酬工具有關之法令很多，例如公司考量發行「折價式認股權」，需過半數股東之出席，出席股東三分之二以上同意，發行「限制型股票」亦有相關規定；或如公司董事、監察人、經理人，於取得股票後六個月內再行賣出之獲益會有歸入權…等問題，都是公司在規劃薪酬工具時，實務上有可能會面臨的問題。

四、辦法的設計：以員工認股權為例，不同的執行價格、既得期間…的設計會有不同的效果；另外依公司給予時的階段性目標，於既得條件中適度的加入：營收成長須達10%、EPS須達2元….等「非市場績效條件」，也可能會更加提升其激勵效果。

五、同業的水準：依「薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規定，董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。同業水準可至公開資料觀測站（mops.twse.com.tw），查詢公司財務報表或公開說明書，整理得同業董事、監察人及經理人之酬金參考內容（惟各家訊息揭露之詳細程度並不相同）；另公司經營績效參考指標，例如每股損益、股東權益報酬率.‧‧‧等，也可以由公開資訊分析而得。

 

參、常用薪酬工具的評價

口口公司不論給予「員工認股權」、「限制型股票」、「現金增資員工認股」、「庫藏股票轉讓員工」…，依公報及相關解釋函令，都需計算相關之公平價值及酬勞成本，以「員工認股權」為例，常用的方式有Black-Scholes-Merton或二項式評價模式，其主要應考慮之因素略述如下：

（一）執行價格：
因執行價格愈高，代表日後員工在執行認股權時之成本愈高，故如員工認股權憑證之認股辦法所訂之執行價格愈高時，該權證之公平價值愈低。

（二）預期存續期間：
員工認股權憑證是否執行之權利在員工，如員工可選擇執行之期間愈長，就有較多的機會可以找到一個好的「價內」時機來執行，故如認股辦法所訂之權利行使期間愈長時，該權證之公平價值會愈高。

（三）給與日股票市價：
上市上櫃公司係指給與日公司股票的收盤價；至於未上市上櫃公司的股票市價，則需透過專業的評價人員，以適當的評價方法，衡量股票之公允價值。

（四）預期股價波動率：
預期股價波動率即為前述「時間價值」的主要來源，舉例來說，如甲股票及乙股票目前股票市價同為100元，執行價格亦同為100元，且二年後上漲及下跌之機率同為50%，惟甲股票之預期股價波動率較大，可能上漲至180元或下跌至20元，而乙股票之預期股價波動率較小，可能上漲至140元或下跌至60元，因選擇權之特性為下跌時可不必執行，僅損失權利金，況且公司發行員工認股權憑證時，員工並不需支付權利金，故甲股票獲利的期望值為40元（0.5×(180-100)+0.5×0），而乙股票獲利的期望值為20元（0.5×(140-100)+0.5×0），由此可知，預期股價波動率愈大者，其權證之公平價值愈高。

（五）預期股利率：
因一般發放現金股利時，並不會調整選擇權之執行價格，但會影響每股之市值，故如預期股利率愈高時，該權證之公平價值愈低。但如公司之員工認股權憑證發行及認股辦法中，其認股價格之調整已含股利保護政策，則此變數應設為0。

（六）無風險利率：
因員工需在至少兩年後才能依執行價格執行認股之權利，故如利率愈高，代表其屆時執行價格之折現值會愈低，如同前述，執行價格愈低時，該權證之公平價值會愈高。故無風險利率愈高時，該權證之公平價值會愈高。

綜合以上六項影響員工認股權證公平價值之因素，整理如下表：

影響認股權證公平價值 之因素	對員工認股權證之影響
（一）執行價格	反向，即執行價格愈高，權證之價值愈低。
（二）預期存續期間	正向，即預期存續期間愈長，權證之價值愈高。
（三）給與日股票市價	正向，即給與日股票市價愈高，權證之價值愈高。
（四）預期股價波動率	正向，即預期價格波動率愈高，權證之價值愈高。
（五）預期股利率	反向，即預期股利率愈高，權證之價值愈低。
（六）無風險利率	正向，即無風險利率愈高，權證之價值愈高。

公司設計相關辦法時，可在兼顧「留才效果」及「公司成本」下，調整相關變數做試算。

 

肆、委任經理人的退休規劃

口口因相關薪酬工具中，「退休福利或離職給付」可享有所得稅定額免稅，故建議列入董事及經理人之薪酬工具組合中；但因董事及委任經理人之退休金無法由台灣銀行之退休準備金帳戶中支領，所以公司可以考慮用以下方式提前為其準備退休金：

	優點	缺點
職工退休金準備	◎公司有提前節稅效果。(上限為委任經理人薪資總額4%)。 ◎手續最簡單，行政成本最低。	◎僅做帳上準備，領取退休金當年對公司之現金流量影響較大。
職工退休金	◎公司有提前節稅效果。(上限為委任經理人薪資總額8%)。 ◎提前準備、穩定經理人退休時現金流量。	◎申請手續及後續維護稍多。 ◎所提撥退休基金投資運用有受限制。
保險	◎提前準備、穩定經理人退休時現金流量。 ◎保險公司代做帳戶管理。	◎每年個人保單之保險費需計入委任經理人之所得。 ◎支付給保險公司之保費會先扣行政成本。

 

伍、結語

口口由前述的內容，我們可以發現沒有一個「薪酬工具」是一定好的，應視行業特性、公司性質…等條件及需要做組合規劃；且今天看來是好的工具，明天卻不一定好，例如公司發行員工認股權後，剛好碰到金融海嘯股價大跌，此時如未適時調整認股權辦法，將會失去原先的激勵留才效果；因薪酬委員會至少每年要召開二次，也可於會中檢討薪酬制度是否需調整、辦法是否需變動、之前模擬試算之影響數是否需重新評價…等，才能讓薪酬委員會發揮讓「股東」及「董監經理人」雙贏的目的。