專精企管 葉崇琦精算師
壹、限制型股票的源起
口口美國遠在1930年時期，就有限制型股票的獎酬方式，後來亦有不少公司採用員工認股權來獎勵員工，但在美國股市持續不振時，有很多員工手中的認股權證之履約價格可能遠高於當時的股價市價，已喪失公司當初激勵及留用人才的初衷，故如「微軟」等大型公司又開始以限制型股票來獎酬員工，2012年1月「蘋果」發給執行長庫克價值3.76億美元的限制型股票(2016年才能拿一半，另一半在2021年才能拿)，就是標準以限制型股票留用公司重要人才的例子。
口口簡單來說，限制型股票就是公司給與員工股票獎酬時，先約定員工需服務滿一定期間或達成約定的績效條件才能取得股票。其主要的精神是獎勵員工未來的表現而非獎勵其過去的表現，員工可預先確定努力達到目標後可得到的獎勵，而非達到目標後再看老板的心情決定給多少獎勵；另外可以避免員工拿到一大筆分紅或獎金後立即跳槽到別家公司，且不像給與員工認股權或庫藏股，員工需要拿錢來換取股票，企業可以選擇用無償的方式給付員工限制型股票，激勵效果更為明顯，所以不失為一個好的員工獎酬工具。
貳、限制型股票的辦法規劃
口口依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，公司發行限制型股票時，應於股東會召集事由中列舉並說明可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響，建議公司於股東會說明前可先思考：
一、 獎酬工具的選擇：為什麼要選用限制型股票？它與其它獎酬工具的差異？公司可依外在市場景氣，及公司所屬階段（新創期、成長期、成熟期、衰退期），事先模擬試算不同工具或不同發行價格對公司費用的影響、股東權益稀釋的情形、員工預期的所得（獎勵效果）…等，先於董事會中討論最適的組合。
二、限制條件的決定：以下為二個常被使用的限制條件：
1: 服務條件：例如蘋果發給執行長庫克就是採分年既得，其好處是留才效果會更持久，且公司可分年認列費用，減緩對財報的影響。另因同一發行辦法，公司可針對不同對象設計兩種以上不同之既得條件或發行價格，故公司可思考不同的既得期間及既得比例，以達到預期的留才激勵效果。
2: 績效條件：設立績效條件除了可以避免符合給與條件的員工，即使日後工作績效不佳，只要年資到了仍能取得股票；且如條件設立得宜，亦有利於股東會向股東說明時，能讓股東感受到員工因拿到限制型股票而提升績效，其為股東未來多賺的錢，會比可能費用化的金額還多。依據國際財務報導準則第2號「股份基礎給付」（IFRS2），績效條件可分為以下二種：
(1) 市價條件：與股票市價有關的條件，例如股價需成長10%、股價需達50元…，因股票市價常被總體經濟環境、政治情勢、政府法令變動、市場消息、籌碼變化…等因素影響，可能不見得與員工的努力一定會成直接相關。
(2) 非市價條件：與股票市價無關的條件，例如營收成長須達10%、EPS須達2元、申請3個新專利…等，較能與被激勵對象的重要績效指標結合。
口口因主管機關對限制型股票的辦法規劃給予相當的彈性，公司得依所需之員工激勵效果及奬酬計畫來設計相關之限制範圍（如股票轉讓、投票權、參與股利分配權或取得配股配息後是否受限制），不同的條件亦可能會影響經理人的決策行為或激勵效果，公司在規劃發行辦法細節時也需一併考慮。且如給與對象為經理人或具員工身分之董事，應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規定，於發行前提報薪資報酬委員會及董事會通過。
參、其它配套獎酬工具
口口因獎酬工具並沒有「惟一」又「最好」的選擇可以適用所有公司，故在此列舉其它可配套的獎勵工具供大家參考：
一、股票增值權：此種獎酬工具在中國亦有不少企業使用，採用此工具的公司對於欲獎勵之員工並未實際給與股票，而是直接給與公司股價上漲的利益。例如公司今天股價30元，承諾二年後給員工當日市價與30元的差額，如員工二年後執行時當日股票市價為50元，其即可獲得股票增值部份〔 (50-30)×單位數〕的現金。另有類似功能的「虛擬認股權計畫」，其與「股票增值權」主要的差異為公司需支付權利行使期間所分配之股利。
口口股票增值權的主要好處是不會稀釋股本，且可以為子公司的員工做獎勵規劃；但其缺點是公司的現金支付壓力較大，因此比較適合現金流量充裕的公司。
二、員工認股權證：因此辦法已施行多年大家較為熟悉，在此僅就「折價式員工認股權證」做介紹，比較典型的例子就是宏碁在98年推行的員工認股權證，其履約價格為「不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價55%」，雖然因為履約價格較市價低，評價出來的每股認股權公平價值會相對較高，但公司仍可用減少發行總股數來控制酬勞成本。在相同的成本下，其相對好處是對股權的稀釋較小，且因98年尚處金融海嘯期間，受限於大環境不佳，員工即使再努力仍可能對公司未來股價上漲感到不樂觀，此時選用「折價式員工認股權證」，傳達給員工的訊息是只要努力守住股價，讓公司股價相較同業跌的少，就會有相對的獲利，就當時之經濟環境而言，對員工會有較為實質的激勵效果。
三、庫藏股轉讓員工：此種工具較合適於股價相對低點時實施，且公司需先拿出現金來買回自家的股票，故公司可先分析當時的總體經濟環境、產業前景、公司營運計劃及現金流量，以評估是否採用此種獎酬工具。另因依公司法一百六十七條之三規定，企業可限制員工於二年內不得轉讓，限制轉讓的好處有兩個，第一是留才的效果會比較長，第二是在做公平價值評價時，限制轉讓會因反應「流通性折價」而降低股票價值，公司所需認列的酬勞成本也會相對較低。
肆、不同獎酬工具對公司成本及員工所得比較：
口口在此舉一簡單的例子說明不同獎酬工具對公司成本及員工所得的比較，假設某公司發行股份基礎獎酬工具時，當日的股票收盤價是100元，在公司總酬勞成本相同的前提下，有三個選擇方案：
一、以無償的方式發給「限制型股票」。
二、以當日收盤價60%的方式，發給「折價式員工認股權證」。
三、以當日收盤價，發給「員工認股權」。
口口為了方便比較說明，限制型股票不設績效條件，且用相同的評價假設，模擬「限制型股票」、「折價式員工認股權」及「員工認股權」的公平價值如下，及日後在公司不同的股票市價時，員工之獲利變化。
表一：不同工具的每股公平價值及總酬勞成本：
| 限制型股票 | 折價式員工認股權 | 員工認股權 | |
|
行使價格 |
0元 | 60元 | 100元 |
| 給與日股票市價 | 100元 | 100元 | 100元 |
| 每股公平價值 | 100元 | 48.1元 | 28.2元 |
| 總給與單位數 | 282,000股 | 586,279股 | 1,000,000股 |
| 酬勞成本 | 28,200,000元 | 28,200,000元 | 28,200,000元 |
表二：3年後不同股票市價，全部員工獲利情形：
| 3年後股票市價 | 限制型股票 | 折價式員工認股權 | 員工認股權 |
| 40元 | 11,280,000 | 0 | 0 |
| 80元 | 22,560,000 | 11,725,580 | 0 |
| 100元 | 28,200,000 | 23,451,160 | 0 |
| 120元 | 33,840,000 | 35,176,740 | 20,000,000 |
| 200元 | 56,400,000 | 82,079,060 | 100,000,000 |
| 300元 | 84,600,000 | 140,706,960 | 200,000,000 |
口口其中要注意的是，「限制型股票」及「折價式員工認股權」皆需於股東會通過，而「員工認股權」僅需在董事會通過即可。在實際計算時，因不同公司的辦法、採用的評價假設…皆不同，評價結果可能會有很大的差異，但有量化的數字分析做基礎，在面對員工、董事會或股東會溝通說明時，都會比較清楚。
伍、結論
口口因限制型股票目前適用對象為公發公司且不包含子公司的員工，但企業仍需持續注意日後公司法是否會修改放寬，法令修正亦可能對前述內容產生影響。雖然不同獎酬工具各有其優缺點，但只要確認公司及獎酬對象的需要，應該都能找到對員工具有短中長期的激勵效果，同時也能兼顧股東權益的獎酬工具的組合。
註、參考資料：行政院金管會證期局發布之「限制員工權利新股適用疑義問答」及新聞稿。
(本文由林恒生評價師／田雅萍評價師協助整理)