員工獎酬制度之認股權留才計畫及股權評價

專精企管 張思瑜評價師田雅萍評價師

 

一、前言

「員工」是公司最重要的資產之一,專業人才對於公司的發展扮演著相當重要的角色,有好的員工,才能達成提升公司營運績效的目標。因此在提升公司營運績效的同時,如何讓員工對公司有歸屬感、有向心力、能在公司久任,一直是公司相當關注的一個議題。因此如何獎勵員工,同時可達到留才效果,「員工獎酬」相關工具應用因此應運而生。

 

二、留才工具

對於員工獎酬相關工具,簡略可區分為:財務性獎酬及非財務性獎酬。

◎財務性獎酬:調薪、員工分紅及獎金、訂定久任獎金/離職辦法及認股權留才計畫等。

◎非財務性獎酬:職務升等、福利政策等。

眾多獎酬工具中,對員工最有立即獎勵效果的為:調薪、員工分紅、獎金及職務升等等,雖最有立即獎勵效果,但相對的對於「留才」效果則相對不明顯。以調薪舉例如下:員工於調薪當下會受到激勵,但薪水是「固定」的,因此無法有更多的激勵效果,也無法因此次的調薪,使員工於未來有強烈的意願留任公司,亦難把員工的努力與未來公司獲利做連結,因此留才及激勵效果有限。且調薪屬「工資」,會提高勞保、健保等二次成本。另外,訂定久任獎金/離職辦法,雖能提高員工留任於公司之目標,具有留才效果,但此工具亦難把員工的努力與未來公司獲利做連結,屬風險規避者較為喜歡之工具,因此本篇將不就此工具做後續探討。

重要員工的出走,對於公司是無法衡量的重大損失及成本,因此在如何培養專業人才的同時,讓員工長久服務於一間公司,在獎酬工具中的選取,建議可採用「認股權」作為留才工具使用。常見的認股權留才計畫有:

1.員工認股權證:可採新股發行或以庫藏股發放。

2.虛擬認股權計畫、股票增值權:無實際發放股權,到期係以「現金」發放。

3.限制型股票:只可採新股發放。

其中員工認股權證及限制型股票的發行,須遵循「發行人募集與發行有價證券處理準則」(簡稱募發準則)。以下將針對三種工具進行優、缺點比較:

認股權留才計畫  優點  缺點
1  員工認股權證 ◎獎勵未來而非獎勵過去,員工與股東利益較一致,可降低代理人問題。

◎留才效果較長期(視辦法訂定,最長可至10年)。

◎公司短期現金流量壓力較低。(用未來資本市場的錢激勵現在的員工)。

◎公司先節稅,員工執行權利後才繳稅。

◎非工資,不會課二代健保補充保費。

◎屬權益交割之股份基礎給付交易。

◎日後若以發行新股方式發行,有股權稀釋問題。

◎連續二年虧損,可能無法申請發行。

◎由於景氣變化造成非人為可操控之股價上升/下跌,使員工受「過度」之獎勵/懲罰。

◎經理人可能過度使用財務槓桿,提高風險以增加個人獲利。

◎經理人行使員工認股權,適用歸入權之規定。

2 虛擬認股權計畫股票增值權 ◎「員工認股權證」之優點都有。

◎非實際發行股票給員工,不會稀釋股本,減少發行權證或日後發行新股之行政成本。

◎不受募發準則等法規約束,辦法設計彈性更大。

◎屬現金交割之股份基礎給付交易。

◎公司的現金支付壓力較大。因此,較適合現金流量比較充裕且比較穩定的公司。

◎公司不能先節稅。

3  限制型股票 ◎員工可無償取得,股市環境不佳時,不會因公司股價下跌而遭受損失,仍具獎勵留才效果。

◎屬權益交割之股份基礎給付交易。

◎有股權稀釋問題。

◎連續二年虧損,可能無法申請發行。

資料來源:「薪酬委員會」看薪酬工具的選用及評價 (專精企管 葉崇琦精算師)

 

三、認股權留才相關酬勞成本計算

依據IFRS2股份基礎給付公報第16條規定,「對於參照所給與權益工具之公允價值衡量之交易,企業應於衡量日以可得之市價為基礎並考量該等權益工具給與所依據之條款及條件,衡量所給與權益工具之公允價值。」權益工具之公允價值計算,一般常見的方式有Black-Scholes-Merton或二項式評價模式。Black-Scholes-Merton模型為實務上最常見之模型,主要參數有:執行價格、預期存續期間、給與日股票市價、預期股價波動率、預期股利率及無風險利率。關於Black-Scholes-Merton計算邏輯及參數,可詳見:「「薪酬委員會」看薪酬工具的選用及評價 (專精企管 葉崇琦精算師)」。

IFRS 2股份基礎給付公報中,對於主要參數皆有詳細的說明,惟其中有一參數「給與日股票市價」,若標的為上市、櫃公司,將會採用評價基準日之收盤價,惟若標的為「非上市、櫃公司」,則市價之參數,又將如何設定?

此一問題在IFRS 2 股份基礎給付公報第17條中,亦有說明:「若市價不可得,企業應採用適當評價技術估計所給與權益工具在已充分了解並有成交意願雙方間之公平交易中於衡量日之價格,以估計該等權益工具之公允價值。前述評價技術須與金融工具定價之一般公認評價技術一致,並應納入已充分了解並有成交意願之市場參與者,於決定價格時所考量之所有因素及假設。」

條文中所提到「適當評價技術」即為評價人員依循:財團法人中華民國會計研究發展基金會所編製之「評價準則」進行評價作業。以下將簡介股權評價相關流程及方法。

 

四、股權評價

評價人員執行股權評價業務時,實務上經常被使用且廣泛被接受的有三種方法:1.資產法、2.市場法及3.收益法,以下將簡述三種評價方法。

1.資產法:此法係以公允價值重新評估評價標的於帳上,或未揭露於帳上之個別資產及個別負債。此法主要係針對評價標的的帳上資產及負債討論,並無考量評價標的於市場上的未來展望及經營等特性,因此評價準則特別針對此法說明:若以繼續經營為價值前提時,除因評價標特性而慣用資產法進行評估外,不得以資產法為唯一之評價方法。

但非所有評價標的皆不適用資產法評估,某些情況下資產法將為優先評價方式,如:評估標的為專營投資之公司,投資公司帳上所有資產皆為公司投資的項目,價值來源為其投資之標的,此狀況即適用資產法針對每一投資項目進行公允價值評估;另外,若評價標的處於即將清算、倒閉、終止經營的狀態,此時不需考慮未來展望及經營等性質,因此標的透過資產法更能清楚得到評價標的之剩餘/清算價值。

2.市場法:主要可分為:(1)可類比上市上櫃公司法,及(2)可類比交易法。

(1)可類比上市上櫃公司法:參考從事相同或類似業務之企業,其股票於活絡市場交易之成交價格、該等價格所隱含之價值乘數及相關交易資訊,以決定受評企業之價值。由上述說明,可清楚了解,進行可類比上市上櫃公司法時,需先找出與評價標的相類似之可類比上市上櫃公司及價值乘數。

(i) 相類似之可類比上市上櫃公司:由於需具備公開且活絡的市場特性,因此搜尋範圍限於上市及上櫃公司等具備公開資訊之公司。也因選取對象為上市及上櫃公司,故在資產、規模、市場地位、資本結構等特性上,皆與評價標的會有相當的差異,評價人員在進行此法時,應謹慎挑選及分析可類比之對象。

(ii) 價值乘數:實務上最常進行的乘數有:市價/營收比(P/S ratio)、本益比(P/E ratio)、市價/淨值比(P/B ratio)、企業價值對息前稅前盈餘比(EV/EBIT ratio)及企業價值對息前稅前折舊攤銷前盈餘比(EV/EBITDA ratio)。

(2)可類比交易法:參考相同或相似企業業務或企業權益之成交價格,該等價格所隱含之價值乘數及相關交易資訊,以決定受評標的之價值。由於我國在資料統計上一向有所缺乏,因此要搜尋到類似交易資訊具有相當困難度,因此實務上極少見到此方法。

3.收益法:收益法亦稱利益流量折現法,即以公司所提供評價標的未來獲利之財務預測,由評價人員評估評價標的適當且合理之利益流量,再以反映各種風險的合理折現率折現,並求出資本化率,即可獲取評價標的股權價值。由上述說明,可清楚了解,進行收益法時需先有評價標的適當的利益流量及合理的折現率。會計研究發展基金會亦有發布評價實務指引第1號-現金流量折現法進行案例分享。

(1)適當的利益流量:利益流量可以以收益、現金流量或現金股利等的方式作呈現,亦稱展望性財務資訊。展望性財務資訊在收益法中為相當重要之參數,對於評價標的之價值結論亦有重大性影響;因此美國會計師協會建議展望性財務資訊,應由最為了解評價標的之管理階層負責編製,再由評價人員蒐集各方面資訊,以確認展望性財務資訊的合理性。而展望性財務資訊之預測期間長短,根據IAS 36資產減損以及美國會計師協會的建議,五年通常為一合理預估期間,惟實務上通常會再考慮評價標的產業特性及生命週期進行判斷。

(2)合理的折現率:評價人員決定折現率時,應考慮各個隱含風險,如:考量評價基準日之市場利率、投資報酬率、受評企業之特定風險、產業風險、預期未來成長率及其他相關之資本市場資訊等。折現率相關理論眾多,實務上最常見的折現率有:資本資產定價模型(Capital Asset Pricing Model;CAPM)、修正資本資產定價模型(MCAPM)及加權平均資金成本(Weighted Average Cost of Capital;WACC)。

 

五、股權評價之折、溢價考量及評價結論

在以上述方法取得評價標的初步結論後,尚需更進一步以更嚴謹之方法,考量對該價值有影響之其他必要合理因素,而加以向下調整或向上調整該價值。對未上市、櫃公司進行股權評價時,最常被考量到的折價有二項:1.缺乏流通性市場折價;2.不具控制權折價。

舉例而言,收益法所使用之展望性財務預測,是由評價標的主管階層所提供,因此對於此份展望性財務預測,主管階層能評估評價標的未來成本、費用控制,或是公司未來經營發展,因此,此份展望性財務預測係建立在具控制權基礎上,因此收益法的結論通常具控制權,若評價目的是想瞭解股權在具控制權基礎下之公平價值,則無須再進行控制權溢價調整。但由於評價標的為未上市櫃公司股權,並無存在可公開交易之活絡性市場,因此以收益法求出之股權結論,仍必須針對缺乏可銷售性市場的特性進行折價調整。

評價準則公報第十一號企業之評價第十三條說明:評價人員執行企業評價時,應採用兩種以上之評價方法。如僅採用單一之評價方法,應有充分理由,並於評價報告中敘明。由於每一種評價方法各有其優缺點及使用上的限制,評價人員在進行評價作業時,需考慮與評價標的各個相關之因素,才能合理評估評價標的之價值。

 

六、認股權留才規劃注意事項及建議

1.確認發放認股權留才計畫,公司最重視的部分,如:

(1)發放認股權之員工層級偏好;

(2)發放認股權,使員工留才期間的長短;

(3)讓員工留才的同時,制定公司績效提升/股價漲幅程度之短期目標或長期目標。

2.確認發放認股權留才計畫,使用之工具型態,如:

(1)「屬現金交割之股份基礎給付交易」,以現金發放,不稀釋股權;

(2)「屬權益交割之股份基礎給付交易」,以股票發放,需判斷對股權稀釋的影響。

3.不同工具及條件需經不同核准程序:認股權工具中,對於認股價格、發放股數、發放對象、是否須經董事會/股東會,皆有所不同。因此在設定工具及辦法前,可先了解核准程序差異,以提出較符合公司預期的規劃及流程安排。例如:若發行對象為經理人、具員工身分董事者,依規定應於發行前提報薪資報酬委員會及董事會通過。

4.確認發放認股權留才計畫,產生之成本:由於發放獎酬工具,會導致公司的成本增加。成本的增加會影響公司的EPS。因此在設定工具及辦法前,建議可先針對所產生之酬勞成本進行試算,如此,將可對先行對EPS下降範圍進行評估,將可有利於辦法條件的設定及公司後續的處理。

「員工」是公司最重要的資產之一,如何利用良好的員工獎酬股權留才工具,在留才的同時,能創造員工與公司雙贏的局面,將是企業永續經營的一大課題。